2018年10月10日

一、商誉及其减值

非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。

当包含商誉在内的资产组的可收回金额低于其账面价值的,应当确认减值损失,而该资产组的可回收金额以该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与该资产组预计未来现金流量的现值孰高确定。

二、不同收购情形下确认的商誉


1、分步收购---先拿控制权,后收购少数股权


企业在取得对子公司的控制权(假设51%股权),形成企业合并后,再购买少数股东的股权,实质上是股东之间的权益性交易,无需再次确认商誉。在上市公司合并报表中,只会体现收购51%股权产生的商誉。通过分步收购,可以减少商誉金额,但在实操中,这种情况较少见。主要是因为收购少数股权时,新增加的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,是要抵消资本公积的,公司的净资产随着降低。只有净资产规模大的上市公司才有魄力和实力这么干,那些轻资产的上市公司想都不敢想。


2、借壳上市---反向收购


①借壳上市+置出原主业---不构成业务的反向收购


根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定,企业购买上市公司时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。


顺丰控股(002352.SZ)借壳鼎泰新材、三六零(601360.SH)借壳江南嘉捷案例中,置出上市公司原主业,不构成业务,未确认商誉或当期损益。


②借壳上市+未置出原主业---构成业务的反向收购


企业购买上市公司时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。


必康股份(002411),未置出上市公司原主业,购买陕西必康100%股权,交易价格70.2亿元,构成借壳上市,2015年年度报告中确认反向购买商誉18.44亿元。


必康股份是个老实巴交的听话Boy,老老实实地按照准则要求确认巨额商誉。下面给各位看官介绍两个秀高超财计的心机Boy。


由于上市公司“壳资源”的稀缺性,上市公司的市值与其业绩不匹配,市盈率普遍偏高。专业翻译是上市公司原主业在购买日采用收益法的评估价格无法支撑市值,购买方支付的企业合并成本与前述评估价格的差额是取得“壳资源”的对价,该差额要按照“权益性交易”原则冲减资本公积。上市公司原主业在购买日采用收益法的评估价格与上市公司在购买日可辨认净资产公允价值(资产基础法评估)份额的差额部分计入商誉或当期损益。当上市公司原主业盈利能力越差,确认的商誉将越低,甚至确认营业外收入。


未名医药(002581.SZ)收购估值29.35亿元的资产,评估增值额22.73亿元,评估增值率高达343.13%,通过这波操作,仅确认商誉1.9亿元;更让人惊讶的是,新光圆成(002147.SZ)合计收购估值111.87亿元的资产,评估增值额合计92.20亿元,增值率合计高达468.60%,不但不确认商誉,还能带来利润,确认营业外收入0.16亿元。


3、普遍情况

在资本市场中,毕竟愿意自损净资产规模和被借壳的上市公司还是凤毛麟角,上市公司绝大部分是心不甘情不愿地确认大额商誉。

三、看上市公司秀财技


1、挤牙膏,慢慢减值


虽然业绩承诺与商誉减值并无必然联系,但通常情况下,标的公司如期完成业绩承诺,在业绩承诺期间是不会计提商誉减值的。标的公司业绩承诺完成比例在80%-100%之间的,对标的公司重新评估,在当年也是可不计提商誉减值。比如百花村(600721.SH)在标的公司2016年业绩完成比例为88.38%时未计提商誉减值。

业绩承诺期届满,若是标的公司不安分守己,不乖乖听话,上市公司是可以直接吊打的,计提大额商誉减值,标的公司原股东进行大额补偿的。省广集团就是这样,2017年瑞华出具审计报告,采用收益法对2016年度上海雅润计提商誉减值4800万元;但正中珠江出具的补偿期满减值测试的审核报告,采用市场比较法对其2016年计提的商誉减值金额为2亿多。交易所问询是否构成会计差错,上市公司有理有据地说我们交易协议里面并未约定采用何种减值测试方法,企业会计准则立足于谨慎性的核算原则指导会计核算,而公司管理层基于最大损失的风险敞口考虑。


2、置之死地而后生,财务大洗澡


前面第一点是标的公司还有得救,业绩下滑是暂时性的,是可以逆袭的。而有些标的公司因政策原因或股东间矛盾,导致经营情况发生持续恶化,上市公司痛定思痛,索性将商誉全减值完,来个财务大洗澡,黑天鹅就此形成。比如2017年度,坚瑞沃能(300166.SZ)索性梭哈,一把商誉减值46亿元,会计师还出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告,股价一泻千里。


也有上市公司通过业绩补偿款来减轻商誉减值的影响,比如宇顺电子(002289.SZ),通过标的公司的业绩补偿、出售标的公司形成的收益来抵消商誉减值损失,成功摘帽。锦富技术(300128.SZ),通过一正一负抵消,使得其扣非净利润依旧为正。


3、管理层重大判断


企业无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。目前资本市场中,绝大部分上市公司采用未来现金流量折现的方法。


企业在预计资产未来现金流量现值时,需要管理层做出重大判断的关键假设指标主要包括:预测期和永续期的收入增长率、毛利率和折现率等。


益佰制药(600594.SH)2017年半年报问询函披露,2013年至今收购形成21.71亿元商誉,其中女子大药厂等标的公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数,管理层通过对关键假设指标的经验判断,使得商誉一点未减。


另外,上市公司百花村聘请的评估机构采用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型,采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下经营性资产价值,并将非经营性或溢余性资产价值和长期投资权益价值算入股权价值。小编认为,这部分资产实际上是与商誉无关的,不应该将其纳入与商誉相关的资产组合中。但通过这波操作,百花村少确认了2.68亿的商誉减值。

四、总结

商誉不会因为业绩承诺期届满,就不再需要计提减值,仍然至少应当在每年年度终了进行减值测试。业绩承诺期届满,交易对方股份锁定解禁跑路或无其他保障措施,利益捆绑的绳子断了,标的公司业绩变脸的可能性很大。商誉减值几乎都是在业绩承诺期间或业绩承诺期届满时爆出来,而且爆很大。出来混总要还的,上市公司不能让你跑路。

所以,交易对方不要漫天要价,要结合未来业务发展规划,使估值回归理性。

来源:并购兄弟