2018年09月20日

今年3月,山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“国瓷材料”,300285.SZ)发布重大资产重组草案,拟以发行股份方式购买深圳爱尔创科技股份有限公司(以下简称“爱尔创”)75%股权,交易价格暂定为8.1亿元,同时拟定增募集4.85亿元用于建设数字化口腔中心和义齿精密部件加工中心。本次交易前,上市公司持有爱尔创股份25%的股权;本次交易完成后,上市公司将持有爱尔创股份100%股权,具体方案如下表:


 

本次发行股份购买资产的市场参考价为公告日前120个交易日的上市公司股票均价,即20.54元/股。经各方友好协商,发行价格为18.49元/股,不低于市场参考价的90%。



 

本次交易,国瓷材料进一步成功收购了爱尔创。爱尔创是目前我国最大的氧化锆齿科材料生产企业,国内市场份额占比超过50%。此次并购完成后,国瓷材料能够掌握“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条,进入富有前景的下游口腔行业。


国瓷材料



国瓷材料是目前创业板著名的新材料公司之一,与三环集团并称为国内的“陶瓷双雄”。自2012年上市以来,国瓷材料市值增长超过5倍,打造了一个很好的新材料平台。


PS:新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料,或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料,主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。


该公司立足于传统优势产品MLCC电子陶瓷材料的研发、生产和销售,努力将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一;另一方面,公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司,不断拓展新的市场领域。据相关统计,仅2016年底到2017年底的一年时间内,国瓷材料的收购案例就包括以自有资金2000万元收购东莞戍普电子100%股权,以自有资金5073.6万元收购江西博晶100%股权,以自有资金2.3亿元增持江苏天诺55%股权,以6.88亿元现金收购宜兴王子制陶,以自有资金8300万元收购江苏金盛陶瓷100%股权。目前国瓷材料已形成电子陶瓷材料系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元,实现由新材料产品型企业向平台型企业的转变。



大举并购也使得国瓷材料业绩呈现爆发式增长。2017年前三季度,国瓷材料营收为8.98亿元,同比增长1倍,归属于上市公司股东净利润达到1.73亿元,同比增长86.65%。


爱尔创


 

口腔医疗市场不断增长,氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料,具有较好的发展前景,随着我国居民人均收入的提高,口腔健康意识的改善,我国口腔医疗服务的需求日益增长,居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来,我国口腔修复、正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展,口腔医疗市场年增速超过20%以上。随着未来加工技术的不断改进,生产成本的逐步降低,氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用,将抢占更多的齿科材料市场空间。





目前爱尔创是中国最大的氧化锆陶瓷齿科材料生产企业,占到国内市场份额的50%以上。同时爱尔创的产品也向海外大量出口,在全球占据重要地位。



以全球知名的齿科用氧化锆陶瓷材料生产厂商美国Sagemax公司为对比,Sagemax产量约为30,000块/月,而爱尔创的产量能够达到70,274.11块/月,是前者的两倍。爱尔创当前40.87%的收入来自海外销售,第一大海外客户是全球牙科巨头汉瑞祥Henry Schein Inc 。


 

根据《业绩承诺与补偿协议》,爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(不包括本次交易中募投项目的损益,即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益)分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。



尽管签订了对赌协议,爱尔创的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计没有超过交易对价的50%,并没有覆盖整体作价。爱尔创存在无法获得全部投资赔偿的风险。与国瓷材料两年前收购爱尔创25%股权相比,标的估值严重缩水,下降了2倍左右。而在上市公司首次收购转年,爱尔创净利润较上年(2014年)同期减少2543万元,同比下滑45.54%。

对于国瓷材料来说,此次交易是公司对齿科耗材的一场豪赌。如未来被收购公司经营业绩未达到盈利承诺,就会存在商誉减值的可能性。


 

尽管并购重组使中国瓷材料面临较大的商誉减值风险,但通过本次交易,国瓷材料将实现相关产品链的延伸,并掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条,氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面,公司能够通过延伸产业链,介入更多的细分市场,拓展盈利空间;另一方面,公司能够实现新材料平台的纵深化发展,进一步提高公司的市场地位。

注:文中图片均截自山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要(修订稿)